Conseil d’Administration : comment çà marche ?

A quoi çà sert d’avoir un Conseil d’Administration ? Comment fonctionne t’il ? Est-ce obligatoire d’avoir un Conseil d’Administration quand on crée son entreprise ? Qui peut être nommé ? Retrouvez toutes les réponses aux questions que vous vous posez.

Qu’est-ce qu’un Conseil d’Administration ?

 

Le Conseil d’Administration est un organe collégial de gestion de la société. Cela signifie que les membres du Conseil, que l’on appelle des administrateurs, agissent collectivement dans l’intérêt de l’entreprise.

En droit français, c’est l’article L 225-35 et suivants du Code de commerce qui précisent le rôle du Conseil d’Administration.

A savoir : 

– déterminer les orientations de l’activité de la société ;

– veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, et en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Grâce à la mise en oeuvre de la loi Pacte, les enjeux environnementaux et sociaux doivent désormais être pris en conidération par les Conseils d’Administration. Ce qui n’était pas le cas avant l’année 2019, et qui constitue une grande avancée en la matière.

De plus, la loi Pacte a permis d’ajouter dans le rôle du Conseil d’Administration, qu’il doit prendre également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du code civil.

Est-il obligatoire d’avoir un Conseil d’Administration dans sa société ?

 

Le recours à la mise en place d’un Conseil d’Administration est obligatoire uniquement dans le cas des SA (sociétés anonymes). Cette règle est définie et imposée par le Code de Commerce.

Lorsque l’entreprise est crée en société par actions simplifiées (SAS), il n’y a pas d’obligation de créer un Conseil d’Administration, mais c’est une recommandation car cela participe à avoir de bonnes règles de gouvernance.

 

Qui est dans le Conseil d’Administration ?

 

Le Conseil d’Administration étant un organe de direction de la société, ses missions sont de définir la stratégie , choisir le mode d’organisation de la société, contrôler la direction générale et s’assurer de la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Il est donc composé de membres :

– des administrateurs  (indépendants ou non, salariés ou non ) ;

– d’un Président du Conseil ;

Si le Président du Conseil d’Administration a également un rôle de Directeur Général, dans ce cas, il a un statut de Président Directeur Général. 

Mais dans certains cas, la fonction est dissociée et il y a alors, un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général, qui sont deux personnes différentes.

 

Comment sont nommés les membres du Conseil d’Administration ?

 

Les membres du Conseil d’Administration sont appelés “administrateurs”. Ils sont nommés à la création de l’entreprise. Puis en cours de vie de l’entreprise, ils sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires de l’entreprise.

Le mandat de l’administrateur est limité dans le temps. Il est recommandé de ne pas dépasser 5 ans de mandat, et de renouveler régulièrement les mandats des administrateurs pour apporter et renouveler les compétences de l’organe.

Il existe différents types d’administrateurs :

– ceux qui sont actionnaires (ils doivent être au minimum de 3 et au maximum de 18 – article L225-17 du Code de commerce)

– ceux qui ne sont pas actionnaires et qu’on appelle des “indépendants”

– ceux qui représentent les salariés de l’entreprise.

 

Quelle est la rémunération d’un administrateur dans un Conseil ?

 

L’administrateur qui siège dans un Conseil, n’a pas de contrat de travail, ni ne remplit de mission. Sa fonction est régie par un mandat.

Le mandat est rémunéré sous forme de jetons de présence.

Il n’existe pas à l’heure actuelle de grilles ou d’études portant sur un nombre suffisamment diversifiés d’entreprise permettant de donner des chiffres exacts sur les montants perçus par les administrateurs dans le cadre de leurs mandats.

Toutefois, sur la base d’informations que nous avons l’habitude de traiter, cette rémunération pourra être comprise entre 500 euros par séance pour une petite entreprise et 8000 euros par séance pour une société du CAC 40. 

En moyenne, un administrateur dans une PME touche entre 800 et 2000 euros par séance. 

 

La loi prévoit qu’il peut être alloué, par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. […] (articles L225-46 et L225-84 du Code de commerce)

Ces rémunérations exceptionnelles ne peuvent ainsi concerner que des missions ou mandats occasionnels qui n’entrent pas dans l’exercice normal de l’attribution des administrateurs. Cela peut être par exemple des missions d’audit, des missions temporaires à l’étranger, la négociation d’un marché, la recherche d’une transaction dans le cadre d’un litige, une étude de marché.

La rémunération exceptionnelle doit correspondre à un travail effectif et conforme à l’intérêt social. Ces missions ou mandats ne doivent en aucun cas avoir un caractère permanent sous peine pour l’administrateur intéressé de voir sa responsabilité engagée. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises à la procédure des conventions réglementées, c’est-à-dire à l’autorisation préalable du conseil d’administration ou de surveillance.

 

Depuis 2019, la loi PACTE  a élargi l’attribution de BSPCE aux administrateurs de toutes les sociétés par actions. C’est la première fois qu’un plan d’actionnariat salarié codifié par la loi s’adresse aux membres de conseils d’administration ou de surveillance non salariés de la société.