Comment constituer un Conseil d’administration compétent ou de l’intérêt d’intégrer des profils diversifiés dans vos conseils d’administration.

Nombreux sont les dirigeants, qui lors de la première constitution de leur conseil d’administration, vont aller chercher au sein de leur réseau, des personnes qui leur sont proches, soit par l’expérience et la compétence, soit par le réseau. 

C’est le cas typique des entreprises dans lesquelles on retrouve dans les conseils d’administration, des membres de la famille et/ou des amis des actionnaires dirigeants. 

La trop grande proximité du Président ou Président directeur général avec les membres du Conseil d’administration peut être problématique à plusieurs niveaux : 

– soit parce que les personnes ne comprennent leur rôle, et les responsabilités qui y sont liées ;

– soit parce que les personnes n’adoptent pas la bonne posture, ou n’ont pas l’apport suffisant en compétences.

Dès lors la tenue des conseils s’apparente à un lieu où les membres sont présents soit pour représenter une branche familiale, soit pour discuter des opérations quotidiennes, soit pour avoir un rôle de complaisance. Ce qui amène inévitablement le conseil à ne pas se préoccuper correctement du rôle qui lui est assigné : celui de débattre et de valider la stratégie. Et les comportements des membres, en cas de lien d’amitié, n’auront pas l’effet escompté qui devrait être celui de challenger, voire d’être en mesure de remettre en cause les choix du dirigeant.

Différentes études ont démontré que les conseils d’administration prennent de meilleures décisions lorsqu’ils sont constitués de profils dit “indépendants” et/ou ayant des origines, genres, compétences et appétences diverses.

En recherchant des profils extérieurs pour les conseils d’administration, voici quelques avantages dont l’entreprise va tirer partie :

  • Une plus grande objectivité et plus de perspectives, dans la mesure où des administrateurs provenant d’horizons divers auront l’indépendance liée à leur statut et seront plus enclins à la prise de recul, et à proposer de nouvelles choses ;
  • Un conseil d’administration diversifié peut permettre de résoudre des conflits entre actionnaires et de s’assurer que les sujets tels que planification de relève, versement de dividendes et rémunérations des dirigeants sont bien pris en accord avec toutes les parties prenantes.
  • Un conseil d’administration diversifié est également plus enclin, grâce aux administrateurs indépendants  à préserver l’intérêt social de l’entreprise, face à l’appétit parfois court-termiste des actionnaires qui peuvent aussi y siéger.

Les qualités et les compétences les plus importantes dans le Conseil d’administration

Lorsque les conseils d’administration sont composés d’une majorité de membres qui se connaissent très bien, le désir d’harmonie et de conformité peut se transformer en risque de prises de décisions erronées car l’effet de groupe ne permet plus l’expression individuelle qui pourrait être contraire. Le risque de “suivisme” est important, même si la personne pense que la décision n’est pas la meilleure pour l’entreprise.

Dans la recherche de profils d’administrateurs, voici les conseils que nous vous proposons d’appliquer :

  • Allez rechercher des personnes que vous ne connaissez pas actuellement. Magouvernance peut vous aider pour cela. 
  • Ouvrez vous à des candidats qui ont des compétences professionnelles étendues, avec une expérience qui aideront votre entreprise à transformer les défis qui l’attends. Nous préconisons dans la recherche de profils de vous tourner vers des administrateurs qui ont vécu une expérience dans une entreprise qui fait environ deux fois votre chiffres d’affaire annuel. Si votre entreprise a pris du retard dans la transformation digitale, il vous faudra trouver un profil qui a dirigé une entreprise à travers ce défi stratégique. Dans tous les cas, vous devez aller chercher des profils d’administrateurs candidats qui ont atteint les objectifs que vous vous êtes fixés.

  • Acceptez la mixité de genre. La loi Copé-Zimmerman pose une obligation de respecter un quota minimum de membres de chaque sexe afin d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et des conseils de surveillance des entreprises.
  • Acceptez la mixité d’âge : dans un article précédent nous expliquions pourquoi il est important d’intégrer la nouvelle génération dans les conseils d’administration.
  • Prenez en compte les éléments de “soft skills” : un bon administrateur apporte en plus de ses compétences des éléments de posture non négociables tels que la disponibilité, le travail de ses dossiers, la curiosité, la capacité à être en écoute, et à poser des questions. Il doit être dans la remise en question constructive. Il est impératif qu’il soit capable d’exprimer son désaccord face à une décision du conseil, et s’il le juge nécessaire, de démissionner. Ces postures doivent être évaluées en amont du recrutement et peuvent être vérifiées par la mise en place de “board tests” avant nomination définitive.

Un bon conseil d’administration se construit donc sur un socle collectif de compétences et de postures individuelles. Plus le conseil d’administration aura intégré des profils différents et complémentaires, plus la performance du conseil d’administration s’en trouvera améliorée. 

Après le choix du ou des candidats, la valeur ajoutée du conseil proviendra également de la capacité de son Président à animer les débats collectifs et créer une véritable émulation, à mettre en place un calendrier efficace et à proposer les sujets structurants pour l’entreprise.

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